Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu

Türkiye’de Anonim Şirket Kuruluşu

2025 Yılı İçin Kapsamlı Rehber

Türkiye’de anonim şirket kuruluşu, büyük ölçekli işletmeler, yatırımcılar ve girişimciler için en yaygın tercih edilen şirket türlerinden biridir. Anonim şirketler, halka açılma imkanı, sınırlı sorumluluk yapısı ve kurumsal yönetim esnekliği gibi avantajlarıyla öne çıkar. 2025 yılı itibarıyla Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuatta yapılan güncellemeler, anonim şirket kuruluşu süreçlerini daha şeffaf, düzenli ve yatırımcı dostu hale getirmiştir. Bu makalede, 2025 yılında anonim şirket kurmak isteyen girişimciler için gereken tüm bilgileri detaylı, eksiksiz ve kapsamlı bir şekilde sunuyoruz.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişinin belirli bir sermaye ile kurduğu, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olduğu bir şirket türüdür. Anonim şirketler, hisse senetleri aracılığıyla halka açılma imkanı sunar ve büyük yatırımlara uygun bir yapıya sahiptir. Bu şirket türü, özellikle büyük ölçekli projeler, uluslararası yatırımlar ve kurumsal yönetim gerektiren işletmeler için idealdir.

Anonim Şirketin Avantajları

Sınırlı Sorumluluk: Ortaklar, şirketin borçlarından sadece taahhüt ettikleri sermaye payları kadar sorumludur.
Halka Açılma İmkanı: Hisse senetleri aracılığıyla halka açılabilir ve borsada işlem görebilir.
Kurumsal Yönetim: Yönetim kurulu ve genel kurul gibi organlar sayesinde şeffaf ve profesyonel bir yönetim yapısı sunar.
Büyüme Potansiyeli: Sermaye artırımı ve yatırımcı çekme konusunda esneklik sağlar.

2025 Yılında Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gereklilikler

1. Asgari Sermaye Gereklilikleri

2025 yılı itibarıyla anonim şirket kuruluşu için asgari sermaye tutarlarında önemli değişiklikler yapılmıştır. Bu değişiklikler, şirketlerin finansal yapısını güçlendirmeyi ve yatırımcı güvenini artırmayı amaçlamaktadır.

Asgari Sermaye: Anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL olarak belirlenmiştir. Halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi için bu tutar 500.000 TL‘ye çıkarılmıştır.
Ödenmiş Sermaye: Şirket kuruluşunda sermayenin en az %25’i (62.500 TL) nakden ödenmelidir. Kalan %75’lik kısım ise en geç 24 ay içinde tamamlanmalıdır. Bu süre, şirketin finansal planlamasını kolaylaştırmak amacıyla esnek hale getirilmiştir.

2. Ortak Sayısı ve Yönetim Kurulu

Anonim şirketler, ortak sayısı ve yönetim yapısı açısından esnek bir yapı sunar.

Ortak Sayısı: Anonim şirket kuruluşu için en az bir ortak yeterlidir. Ortak sayısında üst sınır bulunmamaktadır. Bu durum, büyük yatırımcı gruplarının anonim şirket kurmasını kolaylaştırır.
Yönetim Kurulu: Anonim şirketlerde bir yönetim kurulu oluşturulması zorunludur. Yönetim kurulu en az bir üyeden oluşabilir. Üyeler gerçek veya tüzel kişi olabilir.
Görev Dağılımı: 7511 Sayılı Kanun ile yapılan değişiklikle, görev dağılımı yönetim kurulu süresi kadar belirlenebilir. Bu değişiklik, şirketlerin yönetim süreçlerini daha esnek hale getirmiştir.
Yönetim Kurulu Toplantıları: 6102 Sayılı TTK’nın 392. Maddesine göre, yönetim kurulu başkanı, çoğunluğun yazılı istemi üzerine toplantıya çağrı yapmak zorundadır. Aksi takdirde, istem sahipleri doğrudan toplantı çağrısı yapabilir.

3. Genel Müdür ve Yönetim

Anonim şirketlerde genel müdür atanması zorunlu değildir, ancak şirketin yönetimi ve temsili açısından faydalıdır.

Genel Müdür: Genel müdür, yönetim kurulu tarafından atanır ve şirketin günlük işleyişinden sorumludur. Genel müdür, şirketin yasal temsilcisi olarak da görev yapabilir.

4. Denetim ve Genel Kurul

Anonim şirketlerde denetim ve genel kurul süreçleri, şirketin şeffaflığını ve hesap verilebilirliğini sağlar.

Denetim: Belirli büyüklüğe ulaşan anonim şirketler bağımsız denetime tabi olabilir. Bilanço büyüklüğü, satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi kriterler dikkate alınır.
Genel Kurul: Anonim şirketlerde yılda en az bir kez genel kurul toplantısı yapılması zorunludur. Genel kurul, şirketin en üst karar organıdır ve şirketle ilgili önemli kararlar burada alınır.

5. Vergi ve Muhasebe İşlemleri

Anonim şirketlerin vergi ve muhasebe süreçleri, şirketin yasal yükümlülüklerini yerine getirmesi açısından kritiktir.

Vergi Numarası: Şirketin vergi dairesine kayıt yaptırarak bir vergi numarası alması gerekmektedir.
Ticaret Sicili: Şirketin ticaret siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.

6. Esas Sözleşme ve Banka Hesabı

Anonim şirket kuruluşu aşamasında esas sözleşme hazırlanması ve banka hesabı açılması gereklidir.

Esas Sözleşme: Anonim şirket kuruluşu için bir esas sözleşme hazırlanmalı ve noterde onaylanmalıdır. Bu sözleşme, şirketin ana faaliyet konusunu, sermaye yapısını, yönetim ve denetim organlarını içerir.
Banka Hesabı: Şirket adına bir banka hesabı açılması ve sermayenin bu hesaba yatırılması gerekmektedir.

2025 Yılında Yapılan Yeni Düzenlemeler

1. Geçici Madde 15

6102 Sayılı TTK’ya eklenen Geçici Madde 15’e göre:

Sermaye Artışı: Sermayesi asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar öngörülen tutarlara yükseltmezlerse infisah etmiş sayılacaklardır. Bu süre Ticaret Bakanlığı tarafından en fazla iki defa birer yıl olarak uzatılabilir.

2. Payların Değeri ve Borçlardan Dolayı Sorumluluk

Payların Değeri: Her bir pay en az bir kuruş değerindedir. Bu değer ancak birer kuruş ve katları olarak yükseltilebilir.
Borçlardan Dolayı Sorumluluk: Pay sahipleri sadece taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumludur. Yönetim kurulu üyeleri ise amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumludur.

3. Şirkete Borçlanma Yasağı

Pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan borçlarını ödemedikçe şirkete borçlanamaz. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri ve yakınları şirkete nakit borçlanamaz.

4. Hisse Değer Artış Kazancı Üzerinden Gelir Vergisi

Hisse Değer Artış Kazancı: İki yıldan fazla elde tutulan hisse senetlerinin satışından doğan kazançlar gelir vergisine tabi değildir.

5. Hisse Satışı

Hisse satışının noterden yapılma zorunluluğu yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa, pay senedinin teslimi yeterlidir.

Halka Açılma ve Kurumsal Yönetim

1. Halka Açılma

Anonim şirketler, halka açılma ve ortak bulma imkanına sahiptir. Kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler ve elektronik genel kurul yapabilirler.

2. Kurumsal Yönetim

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum, şirketin itibarını artırır ve yatırımcı çekme potansiyelini güçlendirir.

Diğer Önemli Hususlar

1. Faaliyet Raporu

Hesap dönemi bitimini izleyen üç ay içinde hazırlanıp onaylanmalıdır.

2. Genel Kurul

Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.

3. Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Sermayesi 250.000 TL ve üzerinde olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat edinmesi gerekmektedir.